La loi de finances pour 2025 réforme l’imposition des gains issus des management packages. Désormais, ces gains relèvent en principe du régime des traitements et salaires, avec une taxation pouvant atteindre 59 %. Toutefois, une fraction peut bénéficier du régime des plus-values sous certaines conditions. Par ailleurs, l’inscription des titres sur un PEA est interdite.
Bref rappel du régime fiscal antérieur
Les gains nets réalisés lors de la cession des titres issus de management package étaient imposables à l’IR selon le régime des plus-values de cession de titres.
Par trois décisions récentes rendues par le Conseil d’Etat en date du 13 juillet 2023, il a été retenu que les gains devaient relever du régime fiscal des traitements et salaires dès lors qu’ils résultaient de l’exercice des fonctions de dirigeant ou de salarié.
Modifications apportées par la loi de finances
Champs d’application du nouveau dispositif
Le nouveau dispositif vise à s’appliquer aux gains nets perçus en contrepartie des fonctions exercées (dirigeants ou salariés) au sein de la société.
Il concerne tous les titres qu’ils soient émis dans le cadre de dispositifs réglementés par le droit français ou non réglementés.
Nouveau traitement fiscal applicable
Il convient désormais de distinguer deux gains :
En principe le gain net est imposé dans la catégorie des traitements et salaires, soit une imposition totale maximale de 59% (hors CDHR), et ce au titre de l’année d’attribution ;
Par exception la fraction du gain net relève du régime des plus-values (soit un taux d’imposition maximal de 34% hors CDHR) sous réserve que :
Le gain net réalisé soit inférieur au multiple de trois fois la performance financière de la société ;
Les titres présentent un risque de perte en capital ;
Les titres soient détenus pendant deux ans au moins avant leur cession (s’agissant des titres issus de dispositifs non réglementés par le droit français).
Précisions
Le multiple de performance financière de la société correspond à :
Les titres détenus par le biais d’un PEA, ne pourront plus bénéficier du régime fiscal du PEA.
En cas de donation des titres, le gain net reste déterminé et imposable au nom du donateur au titre de l’année où le donataire dispose des titres, les cèdes, les convertis ou les met en location.
En cas d’apport de titres, le gain net réalisé sera imposable au titre de l’année de l’apport des titres. Néanmoins en cas d’apport de titres, la fraction du gain pouvant être imposée selon le régime des plus-values devrait pouvoir bénéficier du régime du sursis ou de report applicable.
Période concernée
Le nouveau dispositif s’applique ainsi à tous les dispositifs non-débouclés.
L’interdiction d’inscrire des titres en PEA s’applique à compter de la promulgation de la loi, soit le 14 février 2025.
