Bref rappel du régime fiscal antérieur des BSPCE
Les gains nets réalisés lors de la cession des titres issus de BSPCE étaient imposables à l’IR selon le régime des plus-values de cession de titres (Art. 163 bis G du CGI).
Par des décisions récentes, le Conseil d’Etat avait alors :
- Considéré qu’en cas d’apport à une société non contrôlée par l’apporteur de titres souscrits en exercice de BSPCE, le gain résultant de cet apport n’était pas immédiatement taxable, mais bénéficiait du sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI (CE, 5 février 2024, n°476309).
- Annulé les commentaires administratifs selon lesquels les titres acquis ou souscrits en exercice de BSPCE ne pouvaient pas être inscrits dans un PEA (CE, 8 décembre 2023, n°482922 ; ce qui permettait, d’inscrire lesdits titres sur un PEA, sous réserve de leur éligibilité).
Modifications apportées par la loi de finances
Le législateur invite désormais à distinguer deux gains :
- Le gain d’exercice, égal à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons et leur prix d’exercice.
Ce gain reste taxable au PFU (taux global de 30 %) avec possibilité d’option pour l’application du barème progressif de l’IR (comme antérieurement à la loi de finances pour 2025, l’imposition est au taux global renforcé de 47,2 % lorsque le contribuable exerce son activité depuis moins de 3 ans dans la société émettrice).
- Le gain net, égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des bons et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de ces bons.
Ce gain est imposé selon le régime des plus-values sur titres (sous réserve du nouveau régime des management packages, applicable au BSPCE).
Conséquences : en cas d’apport de titres issus de BSPCE à une société, le gain d’exercice serait imposé immédiatement (i.e. il ne serait pas éligible aux mécanismes de report ou sursis d’imposition).
En outre, est légalisée l’interdiction d’inscrire les titres souscrits en exercice de BSPCE sur un PEA, PEA-PME et PEE.
Période concernée
L’impossibilité de bénéficier d’un sursis ou report d’imposition concerne tous les BSPCE exercés à compter du 1er janvier 2025, y compris si les BSPCE ont été attribuées avant le 1er janvier 2025. L’interdiction d’inscrire des titres souscrits en exercice de BSPCE sur un PEA, PEA-PME, PEE s’applique à compter du 10 octobre 2024 (des mesures spécifiques sont prévues pour permettre le retrait des titres souscrits en exercice de BSPCE figurant dans un PEA ou un PEE au 10 octobre 2024).
