Droit des sociétés - M&A - Capital Investissement
Les deux entreprises ont conclu un accord définissant les termes et conditions de l'acquisition proposée des actions de Balyo par SoftBank, dans le cadre d'une offre publique d'achat réglée entièrement en numéraire au prix de 0,85 euro par action. Cette offre représente une prime d'environ 54,3% par rapport au cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur les 30 derniers jours de bourse précédant l’offre, sur une base de valorisation de 28,7 millions d’euros.
Créée en 2005, l’entreprise française Balyo dispose de bureaux en Amérique et en Asie, a déployé plus de 1000 robots dans le monde et a fait son entrée en bourse en 2017 (Euronext, Paris). Balyo est complémentaire aux investissements existants de SoftBank dans les secteurs du transport et de la logistique.
Cette acquisition permettra par ailleurs à Balyo d'accéder au réseau mondial de SoftBank comptant plus de 470 entreprises à vocation technologique, afin de développer de nouvelles relations commerciales dans l'intérêt des deux parties.
Intervenants :
Balyo : Thomas DUVAL (fondateur)
Actionnaires (cédants) : Bpifrance Investissement, Linde Material Handling, Hyster Yale
SoftBank Group
Listing Sponsor / Chef de file : Alantra (Olivier GUIGNON, Kevin DEBRABANT, Alexandre TOUX, Axel NIOCHE)
Conseils :
Due Dilligence Acquéreur (SoftBank) : Cornet Vincent Ségurel
- Corporate (et coordination) : Alexis MARCHAND (associé) et Alexandra THIL
- Commercial agreements : Pauline DUCOIN et Jacqueline BRUNELET
- Employment : Antoine FAUCHER, Laurine OLIVEIRA et Hugo MARQUIS
- IP : François HERPE (associé) et Marie RAMBAULT
- IT : Antoine BERDEAUX
- Financing : Charles-Henri PRIOUL et Lou IRIE
- Real estate : Cécile ROUQUETTE-TEROUANNE (associé) et Agathe DE CHAZAL
- Regulatory : Christophe PICHON (associé) et David PILORGE
Avocats Acquéreur (SoftBank) :
Bredin Prat
- Corporate : Kate ROMAIN et Jean-Benoît DEMARET (associés), Karine ANGEL, Charles SAHEL et Aude PIANET
- Marché de capitaux : Olivier SABA (associé) et Douceline CHABORD
- Droit social : Emilie GATINEAU et Fanny PEZET
- Financement : Karine SULTAN (associée) et Benjamin CARTIER
- Droit public : Guillaume LEONARD et Wallis HEBERT
- Fiscal : Jean-Florent MANDELBAUM (associé) et Paul CAUCHIN
Morrison Foerster : Gary BROWN (associé) et Luke ROWLAND
Conseil M&A Acquéreur : The Raine Group
Avocats Cédant : Ashurst
- Corporate et Droit boursier : François HELLOT (Practice Head Corporate CEMEA), Agathe BOURDILLON et Jordan OHAYON à Paris ; Matthias VON OPPEN (associé) et Valentin PFISTERER à Francfort (Allemagne)
- Droit social : Muriel PARIENTE (associée) et Jordan COHEN,
- Antitrust et contrôle des investissements étrangers : Christophe LEMAIRE (associé) et Guillaume VATIN
